今回の見直しのポイントは、利益相反が生じるキャッシュアウトを伴うMBOや支配株主による完全子会社化において、少数株主の保護をより強化することです。具体的には、以下の2点が主な変更点となります。
- 規範の対象行為の拡大
これまで、少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手や、必要かつ十分な情報開示が求められていた対象行為が拡大されます。
意見の入手義務の対象拡大: MBOだけでなく、その他の関係会社（議決権20%以上、または15%以上20%未満で重要な影響を与えられる場合）による完全子会社化も対象となります。
情報開示義務の対象拡大: 同様に、その他の関係会社による完全子会社化も、株式価値算定の概要を含む必要かつ十分な適時開示が義務付けられます。
- 規範の内容の見直し
少数株主保護の実効性を高めるため、以下の点が強化されます。
特別委員会における検討の実効性向上:
意見の入手先の明確化: 少数株主にとって不利益でないことに関する意見は、特別委員会からの入手が義務付けられます。これにより、検討主体を明確化します。
意見の内容の変更: 従来の「少数株主にとって不利益でないことに関する意見」から、「一般株主にとって公正であることに関する意見」の入手が義務付けられます。これは、公正M&A指針を踏まえ、企業価値の増加分が一般株主に公正に分配されるような取引になっているかという視点を求めるものです。
検討すべき観点の明示と開示の強化: 意見を検討するにあたって考慮すべき観点が明示され、各観点に係る具体的な検討内容や最終的な判断の根拠について、意見の中で十分な説明・開示を行うことが求められます。議事録自体の公表は求められませんが、開示すべき観点を示すことで、適切な説明責任を果たすことを目指します。
情報開示の充実: 一般株主が十分な情報を得た上で取引の公正性を判断できるよう、株式価値算定の重要な前提条件に係る開示が拡充されます。
取締役会の判断の根拠の説明: 特別委員会からの意見等を踏まえた最終的な取締役会の判断の根拠についても、引き続き十分な説明が求められます。
独立社外取締役等への情報発信: 特別委員会の構成員となる独立社外取締役等向けに、非公開化の局面で求められる対応や知見に関する情報発信（外部有識者による解説動画の配信等）も検討されます。
さあ、新年度入り。
いよいよ始動開始、世界を動かすトランプ政権。
トランプトレードか？トランプ不況か？
勝ち残るためのＮＪＩ！
会員専用のサイトで、グロース市場を中心に新興個別銘柄の値動き、
市況、株価に影響を与える個別材料・注目点・投資のヒント等を
タイムリーに情報提供。
相場の流れを掴み、
各種情報から投資先を選定していきたいという方におすすめです。
お申込みはこちらから
